SATIŞ – ÜRETİM VE HİZMET ÇERÇEVE SÖZLEŞMESİ

1. TARAFLAR VE TANIMLAR

1.1. TARAFLAR

• (a) ALICI (İş Sahibi): Di-Ka Platformu üzerinden teknik şartnameyi yayınlayan ve işbu Sözleşme konusu Ürün/Hizmet’i satın alan, Platform kayıtlarında bilgileri mevcut Gerçek veya Tüzel Kişidir.
• (b) YÜKLENİCİ / ÜRETİCİ (“Yüklenici”): Di-Ka Platformu’nda onaylı tedarikçi statüsünde bulunan, Alıcı'nın talebini karşılamak üzere teklif veren, teknik yeterliliği Platform tarafından doğrulanmış ve işbu teklifi Alıcı tarafından kabul edilen taraftır.
• (c) ARACI HİZMET SAĞLAYICI (Dİ-KA): Unvan: Dİ-KA Sanayi Hizmetleri ve Yazılım Teknolojileri A.Ş.
  Rolü: İşbu sözleşmede taraf değildir; ancak siparişin teknik yönetimi, ödeme güvenliği (escrow) ve taraflar arasındaki mutabakatın sağlanması konusunda 6563 sayılı Kanun uyarınca "Aracı Hizmet Sağlayıcı" sıfatıyla yer alır. Di-Ka, ürünün satıcısı veya imalatçısı değildir.

1.2. TANIMLAR

• Sözleşme: İşbu ana metin, ekleri ve Platform Genel Kullanım Koşulları.
• Ürün(ler): Ek-1 Teknik Şartname ve Ek-2 Çizimler/BOM’da tanımlanan, Yüklenici tarafından üretilecek emtia.
• Hizmet(ler): Montaj, kurulum, devreye alma, eğitim, bakım, çağrı destek, SLA kapsamındaki teknik hizmetler.
• Güvenli Ödeme (Escrow): Ödeme ve fon akışının, Di-Ka’nın doğrudan müdahalesi olmaksızın, 6493 sayılı Kanun kapsamında lisanslı bir Ödeme Kuruluşu altyapısı üzerinden yönetilmesi.
• FAT / SAT: Fabrika Kabul Testi (Factory Acceptance Test) / Saha Kabul Testi (Site Acceptance Test).
• Zımni Kabul: Alıcı’nın, Platform üzerinde tanımlanan yasal süreler (TTK Md. 23/c) içerisinde itiraz etmemesi halinde işin/ürünün hukuken kabul edilmiş sayılması.
• Hizmet Komisyon Bedeli: Di-Ka'nın aracılık hizmeti karşılığında hak kazandığı, Yüklenici’nin hakedişinden kaynağında kesilen hizmet bedeli.

1.3. YORUM VE ÖNCELİK

Platform üzerinden yapılan işlemlerde; Platformun "Komisyon", "Ödeme Altyapısı" ve "Bypass Yasağı" kuralları, işbu sözleşmenin teknik hükümlerine göre önceliklidir.

2. KONU, KAPSAM VE SÖZLEŞMENİN NİTELİĞİ

2.1. KONU: Yüklenici’nin, Alıcı tarafından sağlanan teknik veriler doğrultusunda Ürün(ler)i üretmesi/temini, teslimi, kurulum ve devreye alması; bakım ve operasyonel hizmetleri sunması; Alıcı’nın ise buna karşılık kararlaştırılan bedeli Di-Ka Güvenli Ödeme Altyapısı üzerinden ödemesidir.

2.2. KAPSAM: İşbu sözleşme; Ek-1 Teknik Şartname, Ek-2 Çizimler/BOM, Zaman Planı, Fiyat & Ödeme Planı, QA/QC planları, kabul testleri, SLA ve eğitim süreçlerinin tamamını kapsar.

2.3. HUKUKİ NİTELİK: Taraflar, işbu sözleşmenin 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu (TBK) Md. 470 ve devamında düzenlenen "Eser Sözleşmesi" hükümlerine tabi olduğunu, ticari iş niteliği gereği Türk Ticaret Kanunu (TTK) hükümlerinin uygulanacağını kabul eder.

3. SÖZLEŞME SÜRESİ VE TAKVİM

3.1. YÜRÜRLÜK: Sözleşme, Alıcı'nın Platform üzerinden verdiği siparişin Yüklenici tarafından onaylandığı (veya teklifin Alıcı tarafından kabul edildiği) tarihte ("İmza Tarihi") yürürlüğe girer.

3.2. PROJE TAKVİMİ: İşin ifası, Ek-4 Gantt şemasında veya Dijital Sipariş Formunda belirtilen "Milat Tarihleri"ne uygun olarak gerçekleştirilecektir.

3.3. SÜRE UZATIMI (EOT): Alıcı kaynaklı gecikme veya Mücbir Sebep hallerinde Yüklenici, 5 iş günü içinde Platform üzerinden bildirim yaparak Süre Uzatımı talep edebilir.

4. TEKNİK ŞARTNAME, ÇİZİMLER VE KALİTE YÖNETİMİ

4.1. UYGUNLUK: Yüklenici, üretimi Alıcı tarafından sağlanan en güncel Teknik Veri'ye (Revizyon numarası teklifte belirtilen) tam uygunlukla gerçekleştirmek zorundadır. Toleranslar için DIN ISO 2768-m standardı esas alınır.

4.2. KALİTE GÜVENCE (QA/QC): Yüklenici; hammadde izlenebilirliği (Heat No), proses kontrol ve muayene kayıtlarını tutmakla yükümlüdür. Talep edildiğinde EN 10204 3.1 Malzeme Sertifikalarını sisteme yüklemek zorundadır.

4.3. Dİ-KA KALİTE KONTROL HAKKI: Alıcı'nın talebi üzerine veya Di-Ka'nın gerekli gördüğü hallerde; Di-Ka tarafından atanan bağımsız bir gözetim firması, üretim aşamalarını denetleyebilir.

5. DEĞİŞİKLİK EMRİ (VO/CO) PROSEDÜRÜ

5.1. Teknik şartname, kapsam veya sürede yapılacak her türlü değişiklik, Platform üzerindeki "Değişiklik Talep Formu" (Change Order) ile yapılmalıdır.

5.2. Yüklenici, talebi aldıktan sonra 5 iş günü içinde Fiyat Etkisi (ΔF) ve Süre Etkisi (ΔT) içeren teklifini sunar.

5.3. Alıcı tarafından onaylanan Değişiklik Emri, Sözleşme Bedeline eklenir. Di-Ka, artan bedel üzerinden de Sözleşme’de belirlenen oranda Hizmet Komisyonuna hak kazanır.

6. FİYAT, VERGİLER VE FİYAT AYARLAMA

6.1. SÖZLEŞME BEDELİ VE KOMİSYON: Ek-5’te veya Sipariş Özeti’nde belirtilen bedeldir. Yüklenici, hakediş bedelinden, işlem anında Platformda ilan edilen oranlarda "Di-Ka Hizmet Komisyonu"nun otomatik olarak kesileceğini ve kendisine kalan tutarın ödeneceğini gayrikabili rücu kabul eder.

6.2. VERGİLER: Fiyatlara KDV dahil değildir. Di-Ka, Yüklenici'ye sadece "Hizmet Komisyonu" faturası düzenler.

6.3. FİYAT ESKALASYONU: 12 ayı aşan projelerde, bedel; TÜFE/PPI endeksine ve döviz kuruna göre tarafların anlaşmasıyla güncellenebilir.

8. PAKETLEME, LOJİSTİK VE INCOTERMS

8.1. TESLİMAT ŞEKLİ: Teslimat, Incoterms 2020 kurallarına göre teklifte belirtilen (EXW, DAP, DDP vb.) şekilde yapılacaktır.

8.2. RİSKİN GEÇİŞİ: Ürünlerin hasar ve ziya riski, seçilen Incoterms kuralına göre Alıcı’ya geçer.

8.3. MÜLKİYETİ MUHAFAZA: Sözleşme bedeli (ve Di-Ka komisyonları) tamamen ödeninceye kadar Ürünlerin mülkiyeti Yüklenici’de saklı kalır.

9. MUAYENE, TESTLER (FAT/SAT) VE KABUL SÜRECİ

9.1. FAT: Ürünler sevkiyattan önce Yüklenici tesislerinde Ek-7 Test Planına göre test edilir. FAT onayı olmadan sevkiyat yapılamaz.

9.2. SAT: Kurulum sonrası sahada fonksiyon testleri yapılır ve "Geçici Kabul Tutanağı" imzalanır.

9.4. RED VE NCR: Uygunsuzluk halinde "Uygunsuzluk Raporu" (NCR) düzenlenir. Yüklenici, masrafları kendisine ait olmak üzere düzeltici faaliyeti (Rework/Repair) gerçekleştirmek zorundadır.

10. GARANTİ, YEDEK PARÇA VE SERVİS

10.1. Yüklenici, Ürünlerin malzeme ve işçilik hatalarına karşı, Geçici Kabul tarihinden itibaren [12/24] ay süreyle garantili olduğunu taahhüt eder.

10.2. Yüklenici, ürünün ekonomik ömrü boyunca (en az 10 yıl) kritik yedek parçaları makul piyasa fiyatlarıyla tedarik etmeyi taahhüt eder.

10.3. Di-Ka, üretici veya satıcı olmadığından, ürünlerin teknik performansı veya arızalarından sorumlu tutulamaz.

11. HİZMET SEVİYESİ (SLA) VE BAKIM

11.1. SLA METRİKLERİ: Arıza Yanıt Süresi (Kritik: ≤ 4 saat, Normal: ≤ 24 saat), Çözüm Süresi (Kritik: ≤ 48 saat), Sistem Sürekliliği (%99,5 / Ay).

11.2. HİZMET KREDİLERİ: SLA hedeflerinin tutturulamaması halinde Yüklenici, aylık bakım bedelinden indirim (Hizmet Kredisi) yapmayı kabul eder.

12. CEZAİ ŞARTLAR VE RÜCU MEKANİZMASI

12.1. GECİKME CEZASI (LDs): Mücbir sebepler hariç, teslimatın geciktiği her takvim günü için Yüklenici, geciken kısmın bedelinin %0.5'i (Binde Beş) oranında ceza öder.

12.3. CEZALARIN TAHSİLİ VE KOMİSYON KORUMASI: Yüklenici’ye tahakkuk eden cezalar, Di-Ka tarafından Yüklenici’nin hakedişinden kesilerek Alıcı’ya iade edilir. ÖNEMLİ: Bu kesinti işlemi, Di-Ka'nın "Hizmet Komisyon Bedeli"ni etkilemez. Di-Ka, komisyonunu tam sözleşme bedeli üzerinden alır.

13. FİKRİ MÜLKİYET HAKLARI (IP)

13.1. ARKA PLAN IP: Tarafların sözleşme öncesinde sahip olduğu haklar kendilerinde kalır.

13.2. ÖN PLAN IP: Proje kapsamında Alıcı’nın teknik verileri kullanılarak oluşturulan tasarımlar ve kalıpların (Türetilmiş İşler) mülkiyeti Alıcı’ya aittir.

13.3. LİSANS: Yüklenici, üründe kullandığı gömülü yazılımlar için Alıcı’ya süresiz kullanım lisansı verir.

14. GİZLİLİK VE KVKK

Taraflar, gizli bilgileri 5 yıl boyunca korumakla yükümlüdür. Platform verileri anonimleştirilerek istatistik için kullanılabilir. KVKK hükümlerine uyulur.

15. İŞ SAĞLIĞI VE GÜVENLİĞİ (İSG)

Yüklenici, sahada (montaj/kurulum) yapacağı çalışmalarda 6331 sayılı İSG Kanunu ve Alıcı’nın saha kurallarına tam uyum sağlamakla yükümlüdür.

16. SÖZLEŞMENİN DEVRİ

Yüklenici, Alıcı’nın onayı olmaksızın işi bütünüyle alt yükleniciye devredemez. Kritik parçalar sadece Onaylı Tedarikçi Listesinden temin edilebilir.

17. SİGORTALAR

Yüklenici; Ürün Sorumluluk, Nakliyat (All-Risk) ve İşveren Mali Mesuliyet sigortalarını yaptırmakla yükümlüdür.

18. UYUŞMAZLIK ÇÖZÜMÜ VE YETKİ

Türk Hukuku uygulanır. İzmir Mahkemeleri ve İcra Daireleri yetkilidir. Delil Sözleşmesi: Di-Ka Platformunun log kayıtları ve e-postaları HMK 193 uyarınca kesin delildir.

19. MÜCBİR SEBEP

Doğal afet, savaş, salgın hastalık gibi durumlarda süre uzatımı verilir. 90 günü aşarsa tazminatsız fesih hakkı doğar.

20. FESİH VE SONUÇLARI

Esaslı ihlal halinde fesih mümkündür. Fesih Yüklenici kusurundan kaynaklanıyorsa, Di-Ka komisyon bedelini Yüklenici’den tam olarak tahsil eder.